Editorial
Axel
Rebaudières
Les marchés financiers battent actuellement des records, aux Etats-Unis en premier lieu, et l’Europe se met à l’unisson. Côté Economie, nos gouvernements ont compris qu’il ne fallait pas commettre les mêmes erreurs que lors des précédentes périodes de reprise et ont lancé des programmes de réformes pour libérer les énergies tout en prônant la vertu de la frugalité pour les dépenses publiques.
Pour autant, la période de reprise que nous vivons présente des signes de fragilité accentués par la hausse extrême des prix actifs financiers et immobiliers, la montée des dettes publiques et privées et la hausse des inégalités.
Dans ce contexte, les acteurs économiques se doivent de regarder la situation avec lucidité et de poursuivre l’assainissement de leurs bilans et de leurs pratiques. A ce titre, dans ce numéro, nous ferons un zoom sur la titrisation des créances commerciales et la gestion des Non-Perfoming Loans au sein des établissements bancaires.
Nous évoquerons également l’importance du dialogue social dans l’entreprise comme outil de transformation et de performance.
Bonne lecture !
Les nouveaux associés et directeurs
Son + client
Expérience dans le secteur Energie
Diplômé de l’Université de Toulouse, Eric possède plus de quinze ans d’expérience dans le M&A et les opérations de croissance et de restructuration. Précédemment chez Deloitte, il est spécialiste des secteurs de l’Energie et des Infrastructures et a notamment conseillé des entreprises leaders telles qu’EDF ou Total dans leurs opérations stratégiques, ou des fonds d’investissements tels que Cinven, PAI ou Macquarie, notamment dans des opérations de buyside, vendor due diligence ou dans des situations de distressed M&A.
Son + client
Situations de Restructuring complexes
Diplômé de l’Institut d’études politiques de Bordeaux, Geoffroy de Pierrepont a rejoint KPMG en 2008 après une expérience en M&A et en restructuration des institutions fi nancières. Geoffroy a d’abord rejoint les équipes KPMG en Normandie pour apporter son analyse de l’ampleur de la crise fi nancière et des mutations des business models qu’elle implique, avant de rejoindre le département Restructuring en 2013. Il intervient en tant que conseil financier dans de nombreuses négociations amiables et dans l’appui aux sociétés en procédures collectives. Son expertise des situations de crise et des leviers de retournement en fait un interlocuteur privilégié des dirigeants et actionnaires qui doivent adapter leur business model au monde de demain. Basé à Rennes, il appuie le réseau KPMG dans les ressorts des Cours d’Appel de Rouen, Rennes, Nantes et Poitiers/Limoges.
Son + client
Large expérience internationale avec plus de 5 années passées au bureau de KPMG Londres
Diplômé de l’EDHEC, Arnaud Deméocq a rejoint KPMG en 2001. Après trois années passées dans le département Audit auprès de groupes français et internationaux, Arnaud a intégré dans le département Advisory de KPMG Londres pendant 5 ans et demi, tout d’abord en Transaction Services pour conseiller à l’achat des grands groupes de Private Equity puis dans les équipes Financial Restructuring. Au bureau de KPMG France, Arnaud porte l’offre Portfolio Advisory Services qui accompagne les grands établissements financiers, les sociétés de recouvrement et les fonds spécialisés dans les transactions de portefeuilles de créances douteuses (NPL). Arnaud intervient également auprès d’entreprises en diffi culté et de fonds de Private Equity en France et à l’international dans la recherche d’investisseurs (Distressed M&A), l’amélioration de la performance et la négociation avec les partenaires financiers.
Son + client
Expérience en banque et dans le secteur Aerospace & Defence
Vongvilay possède plus de 10 années d’expérience dans le M&A, passées au sein de la Société Générale où il a conseillé de grands leaders français et internationaux dans leurs transactions et leurs opérations stratégiques. Spécialiste du secteur Aerospace & Defence, il a notamment conseillé Safran ou Airbus Safran Launchers dans leurs opérations de croissance. Normalien, Vongvilay est diplômé de SciencesPo Paris, de l’ENSAE et du Master 225 de l’Université Paris-Dauphine. Vongvilay a rejoint les équipes Deal Advisory dans l’objectif de renforcer notre offre Deal auprès des grands comptes français, notamment dans les secteurs du Transport et de l’Aéronautique & Défense.
Son + client
Évaluation et expérience en banque d’affaires
Diplômé de l’Université Paris-Dauphine et du MSc in International Finance d’HEC, Didier Saintot a rejoint KPMG en 2012. Il accompagne des multinationales et des groupes familiaux sur des problématiques liées à l’évaluation fi nancière. Par ailleurs, il assiste les équipes de commissariat aux comptes et d’expertise comptable sur des problématiques fi nancières. Il est également chargé d’enseignement en fi nance au Groupe HEC et à l’Université Paris-Dauphine et participe régulièrement à des groupes de travail de place au sein de l’Ordre des Experts-Comptables ou de la Société Française des Evaluateurs. Précédemment, Didier Saintot était Vice President au sein de la banques d’affaires Houlihan Lokey où il a conseillé de nombreux clients sur des opérations fi nancières (fairness opinions) et des opérations de restructurations fi nancières et M&A (2006-2012).
Son + client
Opérations stratégiques de croissance
Ingénieur diplômé de l’INSA de Toulouse et de l’ESSEC, Jérôme a rejoint KPMG en 2007 à la suite d’un parcours transverse au sein du Groupe Nestlé dans des fonctions industrielles, supply chain, commerciales et marketing. Au sein des équipes Stratégie & Opération, il s’est rapidement spécialisé dans l’accompagnement des projets d’intégration et de séparation de la phase amont, de la transaction à la mise en oeuvre opérationnelle. Jérôme intervient principalement auprès de grandes entreprises, notamment du CAC 40, sur des projets internationaux majeurs. Afi n de proposer les réponses adéquates et des solutions adaptées créatrices de valeur, il s’appuie sur une étroite collaboration avec le réseau international et la communauté d’experts KPMG (Sector specialists, Strategy & Operations, Technology & Systems, Financial management, Human resources & Change, Transaction services, Compliance).
Son + client
Sa très riche expérience en intégration & séparation. Spécialisé en banque/assurance, transport et technologie
Diplômé de l’ESCP Europe et de l’Université technique de Berlin, Nicolas Viens a rejoint KPMG en octobre 2016 afi n d’accompagner le développement de l’activité Intégration & Séparation en France au sein de Deal Advisory. Auparavant, il a passé 8 ans dans un département de Transaction Services sur des travaux de due diligence fi nancière, de corporate restructuring et d’intégration ou de séparation. Il accompagne des fonds d’investissement ou des entreprises clientes pour estimer les synergies induites par leurs acquisitions, les surcoûts iés aux séparations ainsi que pour planifi er et mettre en oeuvre l’intégration opérationnelle de ces acquisitions ou mettre en oeuvre la séparation opérationnelle dans le cadre d’une cession. Il travaille sur des transactions en France et à l’étranger en collaboration avec les équipes Transaction Services, Consulting et le réseau international KPMG de consultants en Intégration & Séparation.
Son + client
Expérience auprès des émetteurs cotés
François possède une expérience étendue des marchés de capitaux acquise pendant 9 années chez Euronext en tant que directeur des relations émetteurs et des opérations fi nancières, après une expérience de 9 années comme Directeur M&A chez HSBC. Il a débuté comme analyste chez JP Morgan, Nomura Securities et BNP. Il a ainsi été amené à conseiller les émetteurs sur un grand nombre d’opérations fi nancières (introductions en bourse, offres publiques, augmentations de capital...) impliquant des émetteurs cotés. Il est également intervenu sur les sujets de relations investisseurs des émetteurs, à l’occasion d’opérations spécifiques (M&A, pérations de marché…). Chez KPMG il est en charge de l’activité Equity Capital Markets et accompagne les entreprises à chaque phase de leur développement, au moment de leur introduction en bourse et tout au long de leur vie de société cotée.
Prix des 100 jours EIM-KPMG
Chaque année, KPMG organise avec le cabinet de management de transition EIM le Prix des 100 jours EIM-KPMG qui récompense les dirigeants(es) nommés depuis moins de 2 ans et qui ont mené de façon exemplaire les 100 premiers jours de leur prise de fonction. A l’origine de ce Prix, un livre « Cent jours pour réussir : paroles de dirigeants » écrit par Frédéric Marquette,
Associé EIM, des critères précis d’évaluation, et une méthode rigoureuse pour sélectionner les candidats. « Les 100 premiers jours constituent une période décisive pour imprimer sa marque, fixer le cap mais aussi générer confiance et adhésion dans une organisation », expliquent les associés EIM et KPMG. Ce sont ces compétences et qualités, mises en perspective avec les résultats obtenus,
que le Jury, composé de 6 personnalités du monde économique, médiatique, et financier, évalue chaque année. Pour cette 3e édition, le 9 octobre dernier, une vingtaine d’hommes et de femmes dont l’audace, la créativité ou la stratégie sont reconnues, ont livré leurs histoires riches en enseignements pour « réussir ses 100 jours ».
Focus
La titrisation de créances commerciales
La titrisation, une source de financement majeure
Après la crise de 2008, les comités de crédit des banques ont revu considérablement leurs exigences à la hausse en matière d’évaluation du risque. Ainsi les établissements financiers sont contraints de réaliser des diligences poussées sur le cédant (l’entité qui cède ses créances) avant la mise en place d’une opération et également pendant la vie du programme.
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Les grands principes de la titrisation ?
Une opération de titrisation s’opère en regroupant un portefeuille d’actifs de natures similaires (prêts immobiliers, prêts à la consommation, créances clients...) que l’on cède alors à une structure ad’hoc (Fonds commun de titrisation - FCT - le plus souvent)…
Après la crise de 2008, les comités de crédit des banques ont revu considérablement leurs exigences à la hausse en matière d’évaluation du risque. Ainsi les établissements financiers sont contraints de réaliser des diligences poussées sur le cédant (l’entité qui cède ses créances) avant la mise en place d’une opération et également pendant la vie du programme. Dans ce cadre, la majeure partie des établissements financiers préfèrent s’appuyer sur des professionnels de l’analyse financière, et c’est à ce titre que KPMG intervient très régulièrement sur ce type d’opérations pour le compte de CA-CIB, BNP Paribas, Société Générale, HSBC, Natixis,BAML…
Titrisation de créances commerciales et l’affacturage :
quelle approche adopter ?
Les créances clients représentent un actif significatif qui peut être particulièrement liquide si ces dernières remplissent certaines conditions. Certaines de ces conditions sont communes à la titrisation et à l’affacturage, notamment l’antériorité du portefeuille et le taux de dilution (ratio d’avoirs émis), qui doivent tous deux ne pas être trop élevés. Certaines conditions, qui tiennent pour partie à la nature des créances mais aussi à l’organisation et à la stratégie du cédant, permettent en revanche d’aiguiller vers l’un ou l’autre des types de financement. La titrisation reste un financement sur mesure, plus que ne peut l’être l’affacturage.Ainsi en cas de structure complexe, internationale, multidevises, la titrisation reste privilégiée. De même, pour des groupes ayant des velléités de croissance externe, la souplesse du financement via titrisation permet d’intégrer facilement les créances des structures acquises dans le portefeuille titrisé. Enfin, certains montages de titrisation.proposés par les établissements de crédit permettent une stabilité du financement entre deux cessions de créances permettant ainsi de se prémunir contre des swings de trésorerie intra-mois pouvant être significatifs.
Cependant, la mise en place d’une opération de titrisation de créances commerciales est relativement lourde et coûteuse. Le flux de données à gérer peut être considérable et les banques ont des exigences très précises et spécifiques en termes de reporting. Ainsi KPMG intervient également en support auprès des cédants afin de les accompagner dans ce processus et de fluidifier au maximum ce dernier.
Enfin, les banques traditionnelles sont peu enclines à financer des cédants dont l’encours de créances est inférieur à 50 millions d’euros.
Ainsi, pour un groupe ayant une structure simple, peu ou pas implantée à l’international, l’affacturage semble préférable.
Quels sont les avantages des opérations de titrisation de créances commerciales à vocation déconsolidante ?
Pour rappel, dans un schéma déconsolidant les créances titrisées disparaissent du bilan et sont remplacées par le cash relatif au financement obtenu.
Selon les normes IFRS, la déconsolidation nécessite le transfert des droits aux flux de trésorerie et des risques attachés à l’actif, notamment le risque de crédit. Ainsi, l’établissement de crédit n’a plus à déduire du financement accordé au cédant la réserve liée à ce risque (constituée dans les montages non déconsolidants). Ceci augmente le montant du financement obtenu. Le risque est supporté par le FCT et souvent couvert par une assurance-crédit sur les débiteurs (clients du cédant).
Il est à noter que le risque de dilution peut dans certains cas également être déconsolidé, ce qui majore d’autant le financement obtenu.
Par ailleurs, au-delà des groupes souhaitant effectivement lever des fonds pour financer leur BFR, leur stratégie de croissance externe ou encore leurs Capex, nous observons aussi des groupes souhaitant améliorer la présentation de leur bilan via la déconsolidation des créances financées. Ceci s’adresse tout particulièrement aux groupes qui font l’objet d’évaluation par les agences de notation dont le coût de l’ensemble de leurs financements dépend et/ou aux groupes étant contraints par des covenants. La déconsolidation permettant la conversion des créances en cash au bilan sans faire apparaître de dette auprès de l’établissement de crédit, la dette nette (ainsi que l’ensemble des ratios financiers afférents) s’en trouve mécaniquement améliorée. Il est cependant à noter que dans le cas où le financement ferait l’objet d’une mention dans le document de référence, celui-ci pourrait être retraité par les agences de notation et donc potentiellement sans impact sur le rating.
Notre équipe intervient régulièrement sur ces sujets, en collaboration avec le Professional Practice Group de KPMG, auprès des établissements de crédit et/ou des cédants afin de les assister dans la structuration de leur montage de titrisation pour en valider l’adéquation avec les critères de déconsolidation en IFRS.
Que peuvent apporter les conseils sur les opérations de titrisation de créances commerciales ?
De manière générale, la structuration d’une opération de créances commerciales passe en premier lieu par la détermination du périmètre de financement, c’est-à-dire le type de créances que l’établissement de crédit souhaite financer et à l’inverse l’identification des créances présentant un niveau de risque trop significatif qui ne seront pas intégrées au financement.
Nos analyses permettent de scinder le portefeuille en plusieurs grandes catégories (privé/public, national/export, grands comptes/PME, B2C/B2B…) et de mettre en exergue la performance historique de ces « sous‑portefeuilles » de créances. Cela permet à l’établissement de crédit de faire un premier « périmétrage », puis ce dernier est affiné via l’analyse plus détaillée de chacune des catégories, permettant d’exclure certains débiteurs au sein même des portefeuilles retenus.
Par ailleurs, afin de couvrir les risques inhérents aux créances et/ou à leur rachat, les agences de notation ont défini des méthodes de couverture qui, si elles sont appliquées, permettent au programme d’obtenir des notations élevées. La couverture consiste en un surdimensionnement, c’est-à-dire acheter les créances pour une valeur inférieure à leur valeur nominale. Il est à noter que certains établissements de crédit ont développé leur propre matrice de surdimensionnement.
Le montant de ce surdimensionnement est un enjeu signifi catif pour les cédants qui ont intérêt à maximiser leur fi nancement mais aussi pour les établissements de crédit qui doivent rester compétitifs et réduire autant que faire se peut le montant des réserves sans mettre en danger la viabilité de l’opération.
Or il s’avère que la détermination de ce surdimensionnement est loin d’être aisée en ce sens qu’elle repose sur l’analyse historique des données transactionnelles souvent très volumineuses et complexes. L’analyse doit déboucher sur la production de ratios fiables et pertinents permettant d’appréhender le plus précisément possible les risques supportés par les investisseurs.
En cas d’incertitude sur le résultat obtenu, celui-ci sera forcé de retenir une approche conservatrice et le financement s’en trouvera minimisé.
Depuis plusieurs années, notre équipe intervient auprès des établissements de crédits et/ou en support des cédants pour structurer au mieux l’opération et permettre ainsi de dimensionner au plus juste les réserves de fi nancement. Il est à noter que nous intervenons avant la mise en place du programme mais aussi pendant la vie de celui-ci dans la mesure où le surdimensionnement est une réserve dynamique qui évolue à chaque reporting (le plus souvent mensuellement) et qu’il convient donc de vérifi er périodiquement.
Est-ce que KPMG intervient sur d’autres types de titrisation ?
Absolument, nous intervenons également souvent dans le cadre d’opérations de titrisation de créances fi nancières. Les sous-jacents sont principalement des « auto loans », des crédits à la consommation ou encore des crédits immobiliers (RMBS).
Dans ce type d’opération où la volumétrie est tout autant signifi cative que le montant global titrisé, les établissements de crédits font appel à nous pour vérifi er que les créances titrisées respectent les critères d’éligibilité contractuels. Ainsi, grâce à nos méthodes d’échantillonnage perfectionnées, nous leur permettons d’obtenir un confort statistique sur l’ensemble du portefeuille.
Enfin nous pouvons également intervenir sur des opérations de titrisation d’« operating assets » (par exemple des flottes de véhicules), notamment en tant que Back Up Servicer. Dans ce cas notre rôle consiste schématiquement, en cas de défaut du cédant, à réaliser l’actif pour apurer la dette.
Actus
Dialogue social
Nouvel acteur de la réussite des opérations
de transformation de l’entreprise
Dans leurs projets de réorganisation comme dans toute opération de transformation, qu’elle soit organique ou liée à une fusion-acquisition, les entreprises disposent aujourd’hui d’un nouvel acteur, venu progressivement remplacer la froide logique du Code du Travail. Ce nouvel acteur, c’est le dialogue social. Car là où les entreprises devaient se conformer à des règles uniformes prédéterminées par le Code du Travail, elles peuvent désormais négocier avec leurs partenaires sociaux un grand nombre de règles qui leur permettront de mieux réussir les ruptures et les opérations de transformation de plus en plus fréquentes et de plus en plus lourdes qu’elles ont à conduire.
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Etude IFOP KPMG 2018
Afin de mesurer les conséquences concrètes de ces évolutions, KPMG, qui accompagne les entreprises dans leur transformation sociale, a mené en 2017 une enquête avec IFOP sur la perception, les pratiques et les besoins des dirigeants et des Directeurs des Ressources Humaines en matière de dialogue social, notamment dans le contexte de transformation en profondeur du cadre légal en cours et à venir ; leurs expériences des relations sociales à l’occasion de réorganisations et restructurations ; leur perception et leur expérience à l’épreuve d’opérations de croissance externe ou de cessions.
Pierre-Laurent dispose de 20 ans d’expérience dans le domaine de la relation sociale, d’abord auprès des Instances Représentatives du Personnel notamment dans le cadre de restructurations et de M&A, puis pour le compte des Directions générales et des Ressources humaines en tant que conseil en réorganisation et stratégie sociale. Spécialiste du dialogue social, il met au service des grandes entreprises et des ETI son expertise multidisciplinaire qui intègre notamment les dimensions stratégique, juridique, fi nancière, les aspects de communication interne et externe, la gestion des relations sociales ou encore la gestion de crise.
Dans leurs projets de réorganisation comme dans toute opération de transformation, qu’elle soit organique ou liée à une fusion‑acquisition, les entreprises disposent aujourd’hui d’un nouvel acteur, venu progressivement remplacer la froide logique du Code du Travail. Ce nouvel acteur, c’est le dialogue social. Car là où les entreprises devaient se conformer à des règles uniformes prédéterminées par le Code du Travail, elles peuvent désormais négocier avec leurs partenaires sociaux un grand nombre de règles qui leur permettront de mieux réussir les ruptures et les opérations de transformation de plus en plus fréquentes et de plus en plus lourdes qu’elles ont à conduire.
Car c’est bien là une des ambitions, pour ne pas dire un des paris, des ordonnances « Macron » : faire - enfin - du dialogue social et de la négociation collective un moyen d’ajustement plus efficace sur le plan économique, mais aussi plus acceptable sur le plan social. Au-delà du contexte législatif, il s’agit bien d’un vaste chantier culturel.
Les entreprises sauront-elles se saisir de ce nouvel « outil » pour conduire leurs changements ?
Quelques éléments de réponse…
Depuis plus de dix ans, le droit social français a profondément évolué. De la loi du 4 mai 2004 relative au dialogue social à la loi El Khomri, en passant par la loi de Sécurisation de l’Emploi, les lois Rebsamen et Macron, toutes ont visé à renforcer le rôle de la négociation collective et du dialogue social dans l’entreprise.
Cette tendance lourde semble couronnée avec les ordonnances « Macron » du 23 septembre 2017.
Car la négociation en entreprise, c’est-à-dire la recherche d’accords collectifs, va désormais investir des champs aussi essentiels que le temps de travail, la structure de rémunération ou les règles de mobilité des salariés. Autant de champs qui étaient jusqu’à présent des domaines réservés au contrat de travail. Le dialogue social permettra également aux entreprises de définir avec leurs partenaires sociaux leur agenda social, leur gouvernance sociale, d’établir des plans de départs volontaires ou les modalités de passage au télétravail…
Le dialogue social, un enjeu clé pour la performance des entreprises
L’ensemble des politiques sociales depuis quinze ans sont articulées autour de l’objectif de promotion du dialogue social dont il est beaucoup attendu. Devenue un outil essentiel de la régulation sociale, la négociation collective demeure une notion fourre-tout. On en attend rien de moins que repenser le lien social des acteurs dans l’entreprise au sein d’une société moderne, favoriser la performance économique de l’entreprise, responsabiliser les acteurs (salariés, organisations syndicales, employeurs ou même Etat) pour permettre de faire émerger des solutions concertées plus proches des réalités de terrain… Les conflits sociaux qui font la une de l’actualité sont perçus comme autant de signes d’une difficulté endémique spécifiquement française à développer le dialogue social.
Plus généralement, même si des questions importantes restent en suspens, en particulier sur les moyens qui seront alloués aux partenaires sociaux, l’esprit des ordonnances est bien d’irriguer l’ensemble du tissu économique avec la négociation sociale, en en facilitant l’accès à ceux qui en étaient jusqu’à présent exclus (les petites entreprises, celles qui n’ont pas de délégués syndicaux, etc.) et en étendant considérablement le champ qui lui sera ouvert.
Cette spécificité culturelle nuit à l’attractivité de notre économie, comme en attestent les nombreuses entreprises étrangères qui renoncent à investir dans notre pays, ou souhaitent s’en désengager, que ce soit sous forme de cessions ou de fermetures définitives, au motif que la règlementation sociale serait trop complexe et empêcherait ainsi toute possibilité d’adapter l’entreprise aux exigences de son marché.
Si l’activité conventionnelle parait soutenue avec plus de 1 000 accords par an au niveau des branches et plus de 35 000 accords au niveau des entreprises (à l’exception des PSE pour lesquels de réelles négociations ont été menées et ont produit de nombreux accords majoritaires), la négociation collective tient encore davantage à l’obligation de se conformer à des évolutions réglementaires qu’à une réelle dynamique du dialogue social.
Dans la pratique, la négociation collective n’est pas réellement perçue par les dirigeants, en particulier ceux qui ont une culture internationale, comme un levier d’amélioration de la compétitivité de leurs entreprises. L’attention des DRH se concentre davantage sur les plans de recrutement, la gestion des talents, la rétention des « keys managers » ou encore les plans de départ tandis que la négociation, elle, est souvent renvoyée dans le camp des RH locaux.
Quelles sont les pistes d’explication ?
Première piste : notre difficulté à développer la négociation collective qui renvoie à la faible légitimité (faible taux de syndicalisation autour de 8%) et à l’éclatement du mouvement syndical au sein duquel la compétition incite davantage à la surenchère idéologique qu’au compromis pragmatique.
Deuxième piste : le déficit de confiance trop souvent constaté. Or, sans confiance, aucun processus de négociation ne peut s’enclencher et ce n’est pas la loi qui peut, à elle seule, changer des mentalités ancestrales. Enclencher un processus vertueux de négociation recquiert a minima de créer de la confiance entre les partenaires, ce qui suppose légitimité, crédibilité et loyauté des parties. Troisième piste : le manque d’évaluation des accords conclus, que soit au niveau national ou à l’échelle des entreprises. Dans la pratique, on négocie insuffisamment sur la base d’un diagnostic approfondi et partagé des problèmes, ou d’une évaluation des accords précédemment conclus. Les sujets pourtant ne manquent pas : durée et aménagement du temps de travail, gestion de l’emploi et des parcours professionnels, accord de maintien dans l’emploi, pour n’en citer que quelques-uns.
Faire progresser le dialogue social
Notre conviction est que le dialogue social est utile et vertueux pour la performance des entreprises. Nous le voyons au quotidien dans les réorganisations, dans les opérations de M&A, mais aussi tout au long de la vie de l’entreprise au jour le jour.
Le rôle et l’ambition de KPMG sont de mettre son expertise et son expérience au service de ses clients pour les aider à développer des pratiques vertueuses en matière de dialogue social et libérer par là même leurs performances, notamment en :
- Contribuant à professionnaliser les acteurs du dialogue social : les DRH que nous pouvons faire bénéficier de nos expériences, mais aussi les représentants du personnel, et en particulier la nouvelle génération, plus jeune, à l’engagement plus volatile, mais aussi moins rompue au dialogue social ;
- Aidant les acteurs du dialogue social à structurer leurs négociations, notamment via le partage du diagnostic de la situation à traiter, mais aussi au travers de méthodologies ad’hoc (plateformes de négociation, groupes de travail sur des thèmes spécifi ques, etc).
Il s’agit d’ancrer le dialogue social dans le quotidien des entreprises, de substituer des processus opérationnels aux débats idéologiques abstraits et de trouver des solutions équilibrées, sur la base de situations formalisées et lisibles.
Faire progresser le dialogue social, c’est aussi donner des perspectives et enclencher un processus itératif où les enjeux et les impacts attendus sont identifi és et évalués en amont, où les accords signés sont suivis dans le temps et font l’objet de bilans a posteriori. Notre conviction est qu’en la matière, la confi ance s’acquière par petits pas, à l’aide d’ingénieries et de dispositifs ad’hoc professionnalisés.
Cela prend du temps, mais le jeu en vaut la chandelle.
Dossier
Le « marché » des Non Performing Loans
Quelles dynamiques pour le « marché » des Non Performing Loans (encours douteux) en France ?
En septembre 2016, la Banque Centrale Européenne a publié une Guidance de 126 pages sur les « Non Performing Loans » (NPL) visant la mise en place d’une stratégie globale relative aux NPL, la constitution d’équipes dédiées et une analyse fine du provisionnement et des garanties associées à ces créances.
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Contexte : les guidances de la Banque Centrale Européenne
Principales caractéristiques des NPL en France
Principaux freins à la vente de créances douteuses
Tendances de marché
En septembre 2016, la Banque Centrale Européenne a publié une Guidance de 126 pages sur les « Non Performing Loans » (NPL) visant la mise en place d’une stratégie globale relative aux NPL, la constitution d’équipes dédiées et une analyse fine du provisionnement et des garanties associées à ces créances.
Cette guidance donne les grands axes à suivre mais ne présente pas de contraintes fortes notamment pour les banques qui ne dépassent pas la moyenne européenne établie à 5,7% en mars 2016 (montant des NPL bruts rapportés à l’encours de crédit). Cependant, une analyse fine doit être réalisée par chacune des banques sur des éventuels portefeuilles non performants dépassant cette moyenne européenne. Les établissements financiers procèdent actuellement à des diagnostics précis. En octobre 2017, la Banque Centrale Européenne a publié un addendum à cette guidance (encore sous consultation) proposant des nouvelles règles de provisionnement pour les nouveaux NPL à partir du 1er janvier 2018. Dès la qualification en créance douteuse, les banques de la zone Euro auront entre deux et sept ans pour provisionner l’intégralité de la dette, selon qu’elle est garantie ou non.
Principales caractéristiques des NPL en France
De manière générale, un NPL peut se définir comme un encours ou un engagement douteux présentant un risque de crédit avéré avec un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Deal Advisory - Newsletter n°3 - Novembre 2017 / 19 Les Non Performing Loans au Bilan des banques françaises présentent les caractéristiques suivantes :
- Un montant brut d’environ 150 milliards € à comparer aux plus de 100 milliards € de NPL au bilan des banques Européennes soit le 4ème montant européen brut après l’Italie (330 milliards €), l’Allemagne (195 milliards €) et l’Espagne (160 milliards €) ;
- Un taux de NPL d’environ 4,5% inférieur à la moyenne européenne (5,7%) et relativement stable sur les dernières années ;
- Un taux de provisionnement relativement élevé à 51% contre des montants compris entre 30% et 48% observés dans les pays comparables reflétant l’approche a priori prudente des banques françaises ;
- Le degré d’information disponible dans les rapports annuels des banques est imparfait mais de sources concordantes le montant des NPL « domestiques » (concernant des débiteurs sur le territoire français) s’établirait aux alentours de 50 milliards d’euros composés pour près de la moitié de portefeuilles « SME » (Petites et moyennes entreprises).
Principaux freins à la vente de créances douteuses
Au-delà des recommandations de la Banque Centrale Européenne, une stratégie naturelle, et largement employée dans les autres pays européens, consiste à vendre à des investisseurs spécifiques ces portefeuilles non performants. Or nous constatons que les banques françaises ont historiquement un recours limité aux mises sur le marché : quelles en sont les raisons ?
- Un taux de NPL inférieur à la moyenne européenne ne poussant pas à une gestion active des NPL et donc à la vente ;
- Une résistance des banques françaises à la dernière crise financière relativement meilleure comparée aux autres pays européens, avec moins de contraintes de constitution de « bad banks » et de nécessité de délestage massif d’encours non performants ;
- Une gestion historiquement décentralisée des NPL : la décision de mise sur le marché d’un portefeuille est généralement prise au niveau d’une filiale, ou au cas par cas, ne poussant pas à des ventes massives impactant le niveau général de NPL ;
- Un risque de réputation : il n’est historiquement pas dans la culture des banques françaises de se délester massivement de leurs prêts non performants (relation client, risque sur le servicing…) ;
- Un risque social : des équipes dédiées, même sous calibrées, sont en charge de la gestion et du recouvrement de ces créances défaillantes et les banques sont légitimement extrêmement soucieuses du reclassement des salariés concernés.
Tendances de marché
Les volumes de transactions publiques sur les NPL en France sont relativement limités à l’exception la vente de la dette Coeur Défense à Loan Star pour 1,7 milliards d’euros en 2014 et d’une transaction de 60 millions d’euros en 2016.
A fin juin 2017, au moins trois transactions sont publiquement intermédiées en France pour un total d’environ 350 millions d’euros.
Dans ce contexte, le marché français ne semble pas pouvoir être considéré comme mature mais les volumes publics observés à mi-année 2017 ouvrent la porte à une vraie dynamique de marché qui reste à confirmer dans les prochains mois. La supervision de la Banque Centrale Européenne avec notamment la constitution de groupes de pairs permet des comparaisons des pratiques entre établissements financiers similaires. De même, la pression des agences de notation et des investisseurs ou la volonté de délester le bilan de créances fortement provisionnées et d’améliorer le ratio de Core Tier 1 plaident, en ce qui concerne les banques françaises, en faveur du passage d’une gestion opportuniste et défensive à une gestion pro-active et plus systématique des encours douteux.
Dossier
Intégration & Séparation
Renforcement des activités « Intégration, Séparation & Post-deal » chez KPMG avec la création d’une équipe dédiée de professionnels.
L’équipe « Integration, Separation & Post Deal » de KPMG est spécialisée dans la préparation et la réalisation de l’intégration des activités acquises, la séparation des activités cédées et l’accompagnement du management par des experts fonctionnels dans les phases de transformation qui en découlent.
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Nos derniers
deals
Nos équipes Transaction Services ont accompagné Ardian Infrastructure dans le cadre de son rachat de 44% de la Société du Pipeline Méditerranée Rhône (SPMR), gérant 760km d’oléoducs dans le sud-est de la France, auprès des pétroliers Total et BP
Une équipe Transaction Services a réalisé une vendor due diligence pour Bpifrance, United Helicopter Service et les autres actionnaires dans le cadre de leur cession d’une participation dans le Groupe SAF, services héliportés de secours et de travaux aériens techniques.
Une équipe Transaction Services a conseillé The Carlyle Group dans le cadre de l’acquisition du prestataire belge de services pour aéroports, ADB Safegate. Il s’agit du 3ème LBO du groupe cédé par PAI Partners et valorisé environ 900 millions €.
Une équipe Transaction Services a conseillé Europcar dans le cadre de l’acquisition de son concurrent espagnol Goldcar, n°1 de la location de véhicules low-cost en Europe, valorisé environ 550 millions €.
Nos équipes Transaction Services ont réalisé les due diligences fi nancières pour Les Mousquetaires dans le cadre de l’opération d’acquisition de l’enseigne de distribution d’articles de bricolage, jardinage et décoration, Bricorama..
Une équipe Transaction Services a réalisé une vendor due diligence pour PAI Partners dans le cadre de sa cession de DomusVi, n°3 français des services aux personnes âgées, valorisé plus de 2 milliards €.
Une équipe Transaction Services a conseillé Helios Investment Partners dans le cadre de son acquisition des opérations africaines d’engrais et d’intrants de Louis Dreyfus Group, Fertilizers and Inputs Holding B.V. en Afrique.
Notre équipe lyonnaise Transaction Services a réalisé une vendor due diligence fi nancière pour le Groupe FFP dans le cadre de la cession d’une participation minoritaire du groupe ONET, groupe familial présent dans l’ingénierie et les services réalisant un chiffre d’affaires d’environ 1,7 milliard € en 2016, à EMZ Partners.
Une équipe Transaction Services a conseillé Fortune Fountain Capital (FFC) dans le cadre de sa prise de participation majoritaire dans Baccarat, la prestigieuse cristallerie cotée.
Une équipe Transaction Services a conseillé Swiss Re dans le cadre de sa prise de participation dans Manzi Finances (holding du groupe NSIA Participations).
Le cabinet en bref
Quelles dynamiques pour le « marché » des Non Performing Loans (encours douteux) en France ?
La 40e édition de l’étude KPMG « L’Industrie Hôtelière Française » analyse les ratios d’exploitation et de gestion de près de 3 000 hôtels représentant une capacité totale de plus de 215 000 chambres, soit près de 40 % du parc hôtelier homologué français. Si l’année 2016 a été sauvée par le maintien de la clientèle domestique dans les hôtels français, l’année 2017 est marquée par le rebond de l’activité touristique portée par le retour de la clientèle internationale.
KPMG Sponsor de la première édition des Africa Investment Forum & Awards (AIFA)
KPMG a été sponsor de la première édition des Africa Investment Forum & Awards (AIFA), organisés le 23 novembre au Pavillon d’Armenonville par Leaders League. L’événement a réuni plus de 400 dirigeants de renom du public et du privé venus de tous horizons pour un événement sur les opportunités d’affaires sur le continent, avec un focus sur les secteurs des Energies, des Infrastructures et de l'Aménagement de la Ville principalement, ainsi que sur les Fusions & Acquisitions comme stratégie de croissance.
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2e édition pour la Conférence Jeune Afrique
Après une première édition réussie en juin 2017, une seconde édition des Conférences Jeune Afrique, initiées par le groupe du même nom, s’est tenue le 26 octobre dernier dans les locaux d’Orrick Rambaud Martel. Cette session abordait la question « Banques & télécoms, comment conquérir le grand public africain ? ».
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KPMG Sponsor de la première édition des Africa Investment Forum & Awards (AIFA)
KPMG a été sponsor de la première édition des Africa Investment Forum & Awards (AIFA), organisés le 23 novembre au Pavillon d’Armenonville par Leaders League. L’événement a réuni plus de 400 dirigeants de renom du public et du privé venus de tous horizons pour un événement sur les opportunités d’affaires sur le continent, avec un focus sur les secteurs des Energies, des Infrastructures et de l'Aménagement de la Ville principalement, ainsi que sur les Fusions &Acquisitions comme stratégie de croissance. KPMG a été invité à partager son expérience sur 3 tables rondes : Charles Abbey et Wilfrid Lauriano do Rego sont intervenus sur le M&A dans les Energies, Christian Jabre a proposé sa connaissance du Financement de Projets dans les Energies Renouvelables, et Julian Parsons et Baréma Bocoum ont abordé le sujet des opérations M&A en Afrique anglophone. Nous avons également été ravis de remettre les Prix de Meilleur Projet Energie en Afrique de l'année à l'Organisation pour la Mise en Valeur du fleuve Gambia (OMVG) et à la CIPREL.
2ème édition pour la Conférence Jeune Afrique
Après une première édition réussie en juin 2017, une seconde édition des Conférences Jeune Afrique, initiées par le groupe du même nom, s’est tenue le 26 octobre dernier dans les locaux d’Orrick Rambaud Martel. Cette session abordait la question « Banques & télécoms, comment conquérir le grand public africain ? ». Cinq dirigeants de banques et sociétés de télécoms africaines et françaises (Société Générale, Attijariwafa, Oragroup, Equity/ProCredit Bank Congo et Orange) sont donc venus discuter des spécificités du secteur financier africain qui rebat les cartes et oblige les professionnels à repenser leurs offres et approches des marchés. Ceci a donné lieu à un débat riche sur les enjeux de la bancarisation sur le continent et sur l’impact des nouvelles technologies sur cette bancarisation, et a permis d’avant tout mettre en avant les fortes complémentarité et compétition entre opérateurs et banques.
Les Conférences Jeune Afrique, dont KPMG est partenaire, proposent d’échanger avec les grands acteurs de l’économie, de la politique ou de la société civile pour décrypter les réalités et les enjeux d’avenir de l’Afrique. Jeune Afrique, publié par le Groupe du même nom, est le premier magazine panafricain francophone par sa diffusion et son audience.
