Quel est le dispositif de KPMG pour conseiller ses clients dans la réalisation de leurs opérations de fusions & acquisitions ?

KPMG a développé au fil des années un réseau mondial de conseillers en opérations de fusions & acquisitions. Fort de 2000 professionnels dédiés opérant dans plus de 80 pays, le réseau se positionne année après année à la première place du classement mondial par le nombre d’opérations conseillés, soit plus de 350 en 2015. Par nature, la fi rme intervient sur la plupart des types d’opérations dans le pays et sert les différentes catégories de client, du grand groupe international à la société familiale en passant par les fonds d’investissement. En France, KPMG est très présent sur les opérations de taille moyenne et investit résolument dans le renforcement de son activité pour les grands comptes en lien avec la stratégie de son pôle Advisory. L’activité de conseil en fusions & acquisitions est très complémentaire du métier de transaction services, qui consiste entre autres à réaliser des due diligences financières dans le cadre des opérations de fusions & acquisitions, et dans lequel KPMG est également très présent.

Quels sont les atouts de KPMG pour conseiller les grands groupes français ?

Ils sont principalement de trois ordres. Le premier réside dans l’étendue du réseau international de KPMG qui constitue un réel élément de différenciation à l’heure où de nombreux intervenants recentrent leur plateforme sur les marchés les plus rentables. Ainsi la présence locale d’une équipe expérimentée représente souvent le critère prépondérant pour sélectionner un conseil pour les grands groupes français qui souhaitent réaliser une acquisition à l’international ou céder une filiale à l’étranger. Ensuite, la spécialisation sectorielle constitue également un atout majeur, d’autant qu’elle est enrichie par notre approche mondiale mais également par l’expertise sectorielle partagée à l’échelle de nos activités d’Advisory en France. Enfin, la capacité de proposer à nos clients une solution globale et pluridisciplinaire pour la réalisation de l’opération constitue un atout supplémentaire. A titre d’exemple, on peut citer une solution intégrant le conseil en fusions & acquisitions, la réalisation des due diligences et l’élaboration ainsi que l’assistance à la mise en oeuvre du plan d’intégration post opération. Plusieurs grands groupes français nous ont confié récemment des mandats combinant plusieurs de ces services. Notre ambition est de positionner KPMG comme le choix naturel de nos grands clients pour des opérations de M&A dans nos domaines d’expertise, que ce soit en termes de secteur, de géographie ou de complexité de la transaction.

Quelles sont les perspectives du marché des fusions & acquisitions selon vous ?
Nous observons que le marché français continue d’opérer à un niveau élevé. Les fondamentaux macro-économiques combinant une croissance modérée de l’économie, des taux d’intérêt historiquement bas avec une situation bilancielle généralement saine des acteurs français motivent la recherche de la croissance par des acquisitions ainsi que la création de valeur par la cession dans de bonnes conditions d’activités plus éloignées de leur coeur de métier.

Que font les équipes KPMG au lancement d’un projet d’intégration ?

Le plus souvent nos clients nous contactent très en amont d’une opération d’acquisition. Ils ont identifié une opportunité d’acquisition et ont mené des premières analyses en interne. Ils souhaitent alors se faire assister par un conseil sur l’estimation des synergies, l’estimation des coûts d’intégration, l’identification des risques d’intégration et le calendrier d’intégration.

Les synergies peuvent être des synergies commerciales (complémentarité des gammes de produit, complémentarité des réseaux de distribution, ...) ou des synergies de coûts (massification des achats, rapprochement des équipes, fusion des systèmes d’information, …).

A quoi servent les travaux que nous menons pendant les phases de due diligence ?

Les synergies sont intégrées dans le modèle de valorisation de la cible préparé par l’acquéreur. Il intègre dans son modèle également les coûts d’intégration ainsi que la planification estimée des projets d’intégration et d’atteinte des objectifs de synergies.

Que se passe-t-il lorsque l’acheteur et le vendeur ont signé un protocole de vente ?

Les parties ont alors quelques mois pour lever les conditions suspensives de l’accord avant la réalisation effective du transfert de propriété. C’est pendant cette période que les équipes KPMG assistent l’acheteur à préparer le jour de la prise de contrôle (Day 1). De nombreux travaux doivent être coordonnés avec comme objectif la continuité d’activité au moment du changement de contrôle.

Quel est le principal challenge d’un projet d’intégration ?

Le principal challenge que doit relever l’équipe d’intégration est de réaliser des travaux sur une multitude de dimensions dans un cadre temporel restreint.

Il s’agit d’arriver à réaliser les synergies, tout en intégrant les équipes, en construisant le nouveau modèle opérationnel et sans impact négatif pour les clients, salariés, actionnaires, fournisseurs et sur la performance financière ; les équipes devant à la fois gérer l’intégration et l’activité quotidienne.

Pendant cette période, nous aidons nos clients à redimensionner les équipes, réorganiser les équipes commerciales, arrêter la production de certains produits / gammes de produits similaires, déménager les équipes dans les mêmes locaux, intégrer les systèmes d’information, les bases clients et fournisseurs et améliorer les processus de production et des fonctions support. L’accompagnement au changement devient alors clé pour aider nos clients et leurs équipes à réaligner leur organisation sur le nouveau modèle opérationnel qui permet de réaliser le plan de synergies.

Quel est le portrait type d’une équipe KPMG sur un projet d’intégration ou de séparation ?

Le coeur de l’équipe est constitué de professionnels de Deal Advisory spécialisés en Intégration / Séparation. Cette équipe est complétée par des professionnels dans chaque spécialité selon les enjeux du plan d’intégration et de synergies. Le plus souvent, il s’agit d’experts du secteur industriel de la cible, de consultants en réorganisation, de spécialistes des achats, des systèmes d’information, de la finance, de la gestion des ressources humaines et du changement. Tous font partie d’une communauté Intégration / Séparation et travaillent ensemble pour offrir le meilleur service d’intégration possible.



Quels sont les travaux menés par KPMG dans un contexte de séparation ?

Lorsque nos clients ont fait le choix de se séparer d’une branche d’activité, l’équipe KPMG Intégration / Séparation les aide tout d’abord à préparer le dossier de cession en particulier en identifiant et estimant tous les enjeux de séparation et en réfléchissant avec nos clients sur la meilleure stratégie de contournement. Ces enjeux de séparation peuvent être repris dans un rapport de due diligence qui est préparé par KPMG et est remis aux acheteurs potentiels.

Nous les aidons également à organiser et planifier les travaux de séparation, en distinguant ceux qui nécessitent d’être menés avant le changement de contrôle et ceux qui seront traités en post deal.

Plus précisément, sur quoi porte la séparation d’une activité dans le cadre de sa cession ?

Chaque dossier est unique, mais nous retrouvons certaines constantes au niveau des équipes, des contrats, des systèmes d’information et de la gestion du changement. Nos équipes interviennent dans la séparation des équipes (commerciales, recherche & développement, supply chain, fonctions support…). Certains contrats partagés entre plusieurs activités doivent faire l’objet d’une novation. Les systèmes d’information doivent être dupliqués ou séparés. Le plus souvent des solutions temporaires sont mises en place au moment de la cession encadrées par des accords spécifiques transitoires entre le vendeur et l’acheteur (transition service agreements). Ces solutions temporaires permettent par exemple d’isoler les systèmes d’information tout en assurant la continuité des opérations. Elles sont progressivement remplacées par des solutions pérennes et assurant la complète autonomie des activités cédées. Enfin, les processus doivent être revus en amont à la fois au niveau de la branche cédée et au niveau des activités conservées. Ce dernier aspect est absolument nécessaire pour redimensionner les activités conservées et capter toute la valeur de la cession.

Enfin, de nombreuses transactions portent sur des activités internationales. Quel dispositif KPMG met-il en place pour accompagner ses clients dans des projets d’intégration ou de séparation internationaux ?

L’équipe Intégration & Séparation est constituée de 700 collaborateurs dans le monde qui travaillent ensemble sur les transactions transfrontalières. Ils interviennent dans le monde entier et partagent les mêmes méthodes de travail.

En 2016, Nestlé et R&R, une entreprise leader dans les glaces basée au Royaume-Uni, ont convenu de créer Froneri, une co-entreprise avec des ventes d’environ CHF 2,7 milliards, présente dans plus de 20 pays, et employant environ 15 000 personnes.

KPMG a assisté Nestlé à séparer de façon opérationnelle les activités glaces, estimer des synergies générées par le rapprochement avec R&R et intégrer les activités glaces de Neslé et R&R.

En 2016, Sanofi a cédé ses activités santé animale (Mérial) à Boehringer Ingelheim, valorisées à €11,4 milliards dans le cadre d’un échange d’actifs. Présent dans plus de 150 pays, Merial emploie 6 900 personnes et a dégagé un chiffre d’affaires de plus de 2,5 milliards d’euros en 2015. KPMG a réalisé pour Sanofi les due diligences vendeur (financière et de séparation). KPMG a également assisté Sanofi à élaborer la stratégie de séparation et réaliser la séparation opérationnelle des activités santé animale.